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蒋雯丽马思纯赚大了 公司要被A股企业溢价31倍收

在首映时代的股东名单中,出现了导演顾长卫,演员蒋雯丽、马思纯等人,此外,一位与演员郑爽同名的自然人今年5月底曾突击入股首映时代,不过10月份又闪电清空持股。


6月份开始停牌的A股公司长城影视,12月13日晚公布了重大资产重组的预案,首映时代是被收购资产之一。

长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买首映时代100%股权,以发行股份及支付现金的方式购买德纳影业100%股权,并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。

其中,首映时代100%股权暂定价格13.5亿元,德纳影业100%股权暂定价格为5.45亿元,长城影视拟募集配套资金总额不超过5.63亿元。

首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司,目前净资产账面值4201.58万元,将溢价31倍被长城影视收购。

交易方案显示,顾长卫目前持有首映时代12.13%股权,作价1.63755亿元,支付方式为全部以长城影视发行股票形式支付。

蒋文丽(蒋雯丽)目前持有首映时代8.4%股权,作价1.134亿元,支付方式为全部以长城影视发行股份形式支付。

顾长卫与蒋文丽为夫妻关系,蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系,蒋文娟与马思纯为母女关系,顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。

除了直接持有首映时代股权,上述几人还通过乐意传媒间接持有首映时代股权。乐意传媒持有首映时代40.84%股权,作价5.5134亿元。

长城影视的支付方式为3.15亿元的股份对价,以及2.36亿元的现金对价。这意味着,蒋雯丽等人通过乐意传媒间接实现了套现。

乐意传媒成立于2016年3月23日,系由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯和蒋文娟等7名自然人共同出资设立的普通合伙企业。

2016年5月29日,乐意传媒召开合伙人会议并作出决定,同意张鲁一将其所持乐意传媒出资额中的13.00万元转让给郑爽,同意蒋文娟将其所持乐意传媒出资额中的2.00万元转让给郑爽,同意韩伟将其所持乐意传媒出资额中的3.00万元和1.00万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽。

该笔交易完成后,郑爽在乐意传媒持股15%,间接持有首映时代7%股权。不过,几个月后,郑爽又清空了持股。原因不明。

2016年10月17日,乐意传媒召开合伙人会议并作出决定,同意郑爽将其所持乐意传媒出资额中的9.00万元、4.00万元和2.00万元分别转让给顾长卫、韩伟和马思纯,同意祁亚萍将其所持乐意传媒3.00万元出资额转让给蒋文丽。

本次交易后,郑爽持股为0,韩伟持股28%,顾长卫持股26%,蒋文丽持股18%,顾长宁持股15%,马思纯持股10%,蒋文娟持股3%。

长城影视本次交易完成后,顾长卫及其一致行动人持有长城影视7684.96万股,不计长城影视配套融资的情况下,持股比例12.09%,计入以底价发行的长城影视配套融资,持股比例11.28%。

以长城影视本次交易中发行股票价格12.30元计算,顾长卫及其一致行动人持股价值届时约9.5亿元。

顾长卫及其一致行动人包括:顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒。

顾长卫是中国电影第五代导演代表人物之一,但最早以摄影师身份打拼,1988年凭借《红高粱》获得第8届中国电影金鸡奖最佳摄影奖,2005年起开始自己执导,先后有《孔雀》、《立春》、《最爱》三部作品。

相比顾长卫早期的幕后身份,其妻子蒋雯丽成名更早,外甥女马思纯前不久凭借《七月与安生》,与谋女郎周冬雨共同获得了第53届台湾电影金马奖最佳女主角奖。

三人投资的首映时代,主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作,2016年前10个月、2015年全年、2014年全年,营收5538万元、835.49万元、189.47万元,营业利润3556万元、490.98万元、25.01万元,净利润3238.76万元、368.23万元、18.76万元。

在此次与长城影视达成的业绩承诺方面,乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺:根据本次交易进度,若本次交易于2016年完成,则首映时代2016至2018年度的净利润分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元;若本次交易于2017年完成,则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。

长城影视此次重大资产重组收购的另外一家公司,德纳影业,目前净资产账面值5311.88万元,此次溢价9倍多被收购。

德纳影业成立于2010年,主营业务为连锁影院的投资和管理,提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务,目前在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖州德纳、建德金马5家影院,共拥有56块银幕,7,224个座位。

2016年前10个月、2015年全年、2014年全年,德纳影业营收1.226365亿元、1.273124亿元、3081.92万元,营业利润2364.51万元、1703.2万元、-439.99万元,归属于母公司净利润1889.84万元、1128.48万元、-437.86万元,扣除非经常性损益后净利润1781.7万元、1177.64万元、-343.96万元。

在此次与长城影视达成的业绩承诺方面,鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方作出承诺:根据本次交易进度,若本次交易于2016年完成,则德纳影业2016至2018年度的净利润分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元;若本次交易于2017年完成,则德纳影业2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。

长城影视主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等,公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。

该公司称,本次重大资产重组交易完成后,上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业,涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等,公司的产品和服务将得到进一步丰富。

此外,长城影视还在筹划通过曲水利加利企业管理有限公司(以下简称曲水利加利)收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作公司TIPPETTSTUDIOINC.80%股权(以下简称蒂皮特)事宜。

对于这笔交易,长城影视12月10日称,自各方达成合作收购意向以来,交易各方先后聘请中介机构到蒂皮特全面展开现场的尽职调查,但截止目前尚未获得相关主管部门的备案审批。

考虑到海外收购所涉及的审批及备案的主管部门较多,程序比较复杂,时间上具有较大的不确定性,而深圳证券交易所对公司股票的停牌时间有严格的规定和具体的要求,为了不影响本次重大资产重组的整体推进,不再将蒂皮特纳入本次重大资产重组的收购范围。公司将继续与蒂皮特股东保持良好的交流和沟通,在取得相关主管部门的审批及备案手续后,公司将继续推进与蒂皮特公司的资产收购工作,长城影视称。

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